¿Por quién puede hacerse representar el socio en la Junta General de la Sociedad Limitada?

Conforme al artículo 183 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), el socio sólo podrá
hacerse representar en la junta general de una Sociedad Limitada por las siguientes personas:
(i) su cónyuge, ascendiente o descendiente o por otro socio (en estos casos valdría
un autorización en documento privado, aunque sería conveniente que se
legitimara la firma);
(ii) por persona que ostente poder general conferido en documento público con
facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en
territorio nacional.

No obstante lo anterior, se permite que los estatutos amplíen el círculo de personas que
pueden asumir esta representación.
En cualquier caso, la representación deberá conferirse por escrito y, salvo que constare en
documento público, deberá ser especial para cada junta.
Por tanto, si los estatutos de la sociedad nada señalan al respecto o simplemente se remiten
al artículo 183 LSC, no será posible la representación por un extraño, aunque sea un
profesional (un abogado), con un poder especial y limitado a la junta de que se trate.
Señalar a este respecto que es el Presidente de la Junta, la persona legitimada para admitir o
no la representación que en su caso se quiera hacer valer.

Sentado lo anterior, queremos traer a colación la reciente Sentencia del Tribunal Supremo
2774/2002, de 5 de julio de 2022
por su interesante casuística. En dicha Sentencia, se trata el
supuesto de un socio que se hizo representar en Junta por una persona no incluida en las
referidas en el artículo 183 LSC, conforme a un documento privado concreto para dicha Junta,
de la misma forma que se había hecho en otras Junta anteriores de la Sociedad. Pues bien, el
Tribunal Supremo concluye que es contrario a la buena fe que el Presidente de la Junta
rechazara la asistencia de dicho socio justo antes de constituirse la junta, cambiando
repentinamente el criterio y sin posibilidad de reacción por el socio afectado. En concreto,
concluye la mencionada sentencia:
“Y como, guía o regla de interpretación, debe tenerse presente que los requisitos de
representación se establecen en la LSC en interés de la sociedad, para facilitar el control de
asistencia y participación en las juntas generales; y, al mismo tiempo, que negar el derecho de
asistencia supone una restricción muy intensa de los derechos del socio, por lo que quien
presida la junta tiene que extremar su buena fe, a fin de tutelar y garantizar los derechos del
socio; por lo que si en juntas anteriores se ha admitido a alguien de forma continuada como
representante de un socio, el presidente actuaría contra la buena fe cuando, sin que hayan
cambiado las circunstancias y sin advertencia previa al respecto, negara la validez de la
representación anteriormente reconocida (actos propios y confianza legítima).

A la vista de lo expuesto, conviene que a la hora de redactar los estatutos sociales se valore la
posibilidad de que el socio pueda ser representado por cualquier persona que ostente su
representación
mediante un poder especial para cada junta general de una sociedad limitada (que podrá otorgarse en documento público o privado) o mediante poder general conferido en documento público.

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