CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL POR EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

El artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital que regula la competencia orgánica ha sufrido dos modificaciones importantes en los últimos años.  En la redacción inicial del artículo, aprobado en 2010, se otorgaba la competencia del cambio de domicilio social a la junta general y el órgano de administración solo era competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

En 2015 el apartado segundo del mismo artículo se ve modificado por la disposición final 1.1 de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal.  Desde ese momento el órgano de administración puede cambiar el domicilio social a nivel nacional “salvo disposición contraria de los estatutos”. Por tanto, se ampliaron las facultades del órgano de administración siempre teniendo en cuenta que no podía aparecer en los estatutos de la sociedad lo contrario y teniendo en cuenta asimismo el artículo 9.1 de la LSC que, antes y ahora, supone una limitación del lugar del domicilio social ya que debe de establecerse “en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación”.

El pasado 7 de octubre, y con el fin de facilitar el cambio de sede social de las empresas catalanas, entró en vigor el Real Decreto-ley 15/2017 que modificó la redacción del artículo 285.2 de la siguiente manera:

“1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general.

2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.”

Asimismo, en la disposición transitoria única del mencionado Real Decreto-ley se especifica lo siguiente:

“A los efectos previstos en el artículo 285.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por este real decreto-ley, se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este real decreto-ley se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.”

En definitiva, el órgano de administración es competente para cambiar el domicilio social de su empresa en territorio español siempre que, después de la entrada en vigor del Real Decreto-ley, no se realice una modificación en los estatutos que establezca lo contrario. Dotando así de una amplia competencia en este tema al órgano de administración y facilitando los cambios de sede que se puedan producir de ahora en adelante.

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