La reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 1713/2025, de 26 de noviembre, se ha pronunciado sobre uno de los aspectos más comunes en los Pactos de Socios, nos referimos a las materias reservadas, esto es, a la exigencia de una mayoría cualificada para la aprobación de aquellos asuntos más relevantes o trascendentes para la compañía y/o sus socios.

En este sentido, la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 200.1. permite que para determinados asuntos, los estatutos pueda exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, pero sin llegar a la unanimidad.

Se trata de una norma imperativa, que afecta por tanto al contenido de los estatutos, pero también constituye un límite para los pactos de socios, puesto que lo contrario, como señala la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo, supondría una fraude de ley, al tolerar un resultado prohibido por una norma imperativa.

No obstante lo anterior, en la mencionada Sentencia, el Tribunal Supremo concluye que la exigencia de una mayoría muy alta que, en la práctica, por la propia distribución del capital social, suponga que necesariamente todos los socios tengan que votar a favor para que se pueda alcanzar la mayoría establecida en el pacto de socios o en los estatutos, es válida,  pues tal situación fue libremente consentida y aceptada por los socios en el momento de suscripción del pacto de socio.

Este pronunciamiento, podría afectar a la posición del Tribunal Supremo con respecto a la validez y la oponibilidad de los pactos parasociales.  En anteriores resoluciones, el Tribunal Supremo ha venido reconociendo la validez de los pactos parasociales entre los socios firmantes, con base en el artículo 1255 CC (principio de autonomía de la voluntad), sin embargo, salvo para casos muy concretos, negaba su oponibilidad frente a la sociedad.  Quizá con esta  Sentencia el Tribunal Supremo estaría asumiendo su oponibilidad frente a la sociedad.

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En una reciente Sentencia, de 11 de enero de 2023, el Tribunal Supremo ha fallado a favor del socio minoritario (titular del 49% del capital social) que impugnó los acuerdos de Junta de aprobación de las cuentas y aplicación del resultado y solicitó se acordara el reparto de dividendos a los socios.

Considera el Tribunal Supremo que resulta de aplicación el artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital alegado por el socio minoritario, y en virtud del cual se consideran impugnables aquellos acuerdos que lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, debiéndose cumplir tres requisitos cumulativos para ello: (i) que el acuerdo no responda a una necesidad razonable; (ii) que se haya adoptado en interés propio y (iii) que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios.

En el caso concreto, el Tribunal Supremo concluye que no había una necesidad razonable para el no reparto de dividendos, pese al acuerdo de refinanciación esgrimido por el socio mayoritario y al contar la sociedad con reservas suficientes.  Entiende el Supremo que no se trata más que de una excusa injustificada para imponer el no reparto de beneficios, que directamente perjudicaba al socio minoritario que había dejado de obtener rendimientos económicos de la sociedad, mientras que el socio mayoritario seguía beneficiándose de los rendimientos que le proporcionaba su retribución como administrador.

Por otro lado, el Tribunal Supremo aclara que el mecanismo previsto en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital, no es el único con el que cuenta el socio minoritario para reclamar el reparto de beneficios, sino que dicho mecanismo es compatible con el ejercicio de otras acciones, como las de impugnación de los acuerdos que aplicaron el resultado de beneficios a reservas, o como las de responsabilidad frente a los administradores por el incumplimiento de deberes legales que constituyan presupuesto ineludible para la adopción del acuerdo de reparto de beneficio.

Por último, destacar que el Tribunal Supremo declara procedente que la Audiencia Provincial concretara el reparto de dividendos en un porcentaje concreto (exactamente, el 75% de los beneficios de los ejercicios 2014 y 2015), concluyendo así que ello no supone suplir la voluntad de la Junta General, y que de otra forma, la sentencia no resultaría efectiva, volviendo a dejar el acuerdo relativo al reparto de dividendos sometido a la voluntad del socio mayoritario.

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