La reciente Sentencia del Tribunal Supremo nº 1713/2025, de 26 de noviembre, se ha pronunciado sobre uno de los aspectos más comunes en los Pactos de Socios, nos referimos a las materias reservadas, esto es, a la exigencia de una mayoría cualificada para la aprobación de aquellos asuntos más relevantes o trascendentes para la compañía y/o sus socios.

En este sentido, la Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 200.1. permite que para determinados asuntos, los estatutos pueda exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, pero sin llegar a la unanimidad.

Se trata de una norma imperativa, que afecta por tanto al contenido de los estatutos, pero también constituye un límite para los pactos de socios, puesto que lo contrario, como señala la mencionada Sentencia del Tribunal Supremo, supondría una fraude de ley, al tolerar un resultado prohibido por una norma imperativa.

No obstante lo anterior, en la mencionada Sentencia, el Tribunal Supremo concluye que la exigencia de una mayoría muy alta que, en la práctica, por la propia distribución del capital social, suponga que necesariamente todos los socios tengan que votar a favor para que se pueda alcanzar la mayoría establecida en el pacto de socios o en los estatutos, es válida,  pues tal situación fue libremente consentida y aceptada por los socios en el momento de suscripción del pacto de socio.

Este pronunciamiento, podría afectar a la posición del Tribunal Supremo con respecto a la validez y la oponibilidad de los pactos parasociales.  En anteriores resoluciones, el Tribunal Supremo ha venido reconociendo la validez de los pactos parasociales entre los socios firmantes, con base en el artículo 1255 CC (principio de autonomía de la voluntad), sin embargo, salvo para casos muy concretos, negaba su oponibilidad frente a la sociedad.  Quizá con esta  Sentencia el Tribunal Supremo estaría asumiendo su oponibilidad frente a la sociedad.

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